在香港电影中，关金鹏是最擅长拍摄女性的导演。
余永抗和许鞍华是香港电影新浪潮的代表，但他真正成名的是成龙。
成龙从李碧华那里买了很多小说的版权，决定拍一部不那么绝望的电影来过渡。原计划由成龙主演《霸王别姬》，并出演段小楼一角。
当时成龙有《A计划续集》和《警察故事续集》要拍。邹文怀和何冠昌担心文艺片会破坏成龙动作巨星的形象，所以他们放弃了这个提议。
但是李碧华的小说版权买了很多，不能放生灰。就在梅艳芳特别喜欢《胭脂扣》的时候，她建议拍摄，电影版的《胭脂扣》马上上任。
《胭脂扣》原导演为唐基明，原演员为梅艳芳、郑少秋、刘德华、钟楚红
梅艳芳演如花，郑少秋演十二少，刘德华演袁永定，钟楚红演楚娟，如果能成功，也许是另一种味道的《胭脂扣》。
但唐基明将李碧华的小说改编成剧本，改了几稿，成龙和何冠昌一直不满意，迫于压力，唐基明辞去了导演一职。
为了防止项目《胭脂扣》流产，刚刚进入威和的关金鹏接手了这个烂摊子，但原来的演员却发生了很大的变化。
郑少秋因沈殿霞怀孕而辞职，刘德华和钟楚红也因为时间表调整不能来，只有梅艳芳因为喜欢这个角色，一直在等待。
之后，梅艳芳以自己为新艺城拍一部戏为交换（后来，《英雄3日落之歌》）邀请了张国荣，并带来了万梓良和朱宝意，《胭脂扣》随后开拍。
《胭脂扣》是一部从女性角度看的纯文艺片，在任何时候都不是票房宠儿。
特别是在当年流行动作片和喜剧片的男性时代，《胭脂扣》几乎是一个疯狂的梦想，更不用说张国荣的唯一票房保证了。
作为制片人，成龙自然很焦虑，但他不能直接干涉关金鹏的拍摄。他让张国荣补拍动作剧，并告诉他，如果他在电影中添加动作剧，肯定会卖得很好。
然而，张国荣意识到这是错误的。导演关金鹏没有通知他要拍动作剧，《胭脂扣》也没有地方加动作剧。仔细想想，他拒绝了成龙。
事实上，成龙的想法并没有错，他从老板的角度出发，当然希望电影有一个好的票房。
既然张国荣说不通，那就从剪辑开始，关金鹏听说后一直呆在剪辑室里，不让成龙随意干预。
成龙不是一个顽固的制片人，关锦鹏坚持自己的想法，然后干脆放开手让他自由发挥。
这一表现使《胭脂扣》在金像奖和金马奖上获得了丰收。在票房方面，虽然不如成龙的《警察故事续集》和《飞龙猛将》，但也获得了1747万票房，年度排名第13位。
胭脂扣的故事源于一个“等”字，而花的悲剧则是把爱当作信仰。
这导致她有了极端的控制欲，她的价值观也随之扭曲，这让她等了50多年。如果她看不到十二个孩子，她就永远不会转世。
如花是个尘土飞扬的女人，在遇到陈振邦之前，她的人生没有波澜，就是多赚钱，过上好日子。
但当金风玉露相遇时，生活不再仅仅是为了浪漫，而是为了新的追求。比如花放弃了一成不变，试图让自己从烟花巷走向凡人的世界。
所以她一个人去看十二少的母亲，想用真爱和真诚打动她，但她没能如愿以偿。陈母用茶比较方便，让她像花一样被打败。
陈太了解儿子了，也明白如花的心思，直接告诉如花他们不是一路人，对感情的认真不同。
如果在这个时候，如果花能及时止损，就不会有后来的双双化蝶飞，独自成为孤魂野鬼。
但如花不这么认为，她把爱当作生命的全部，十二少年也成为她重新开始的希望，成为她的信仰，一旦信仰崩溃，如花的未来就不会有第二个选择。
而十二少与如花不同，他从小就过着富裕的生活，爱情只是他成长过程的一部分。
正如他母亲所说，他只有24岁，两年后仍然会回到我身边，因为十二个孩子喜欢的只是一种新鲜感，厌倦了，旧，他会失去，再换一个人。
如花只是让陈振邦有了恋爱的感觉，但并不意味着他要爱如花一辈子。
当这种感觉慢慢消退时，十二少也不可能像当初那样义无反顾，花样百出讨卿欢心。
为了如花住在外面，拒绝家里的锦衣玉食，为了如花愿意忍受学戏的痛苦，为师傅端茶递水倒痰盂。
事实上，十二少并没有坚持多久，他还是那个逢场作戏的花花公子。
唱戏几天后就开始沉迷于福寿膏，让如花养着自己，过上小白脸的生活。
整天吞云吐雾，用甜言蜜语为如花制造虚假泡沫，对如花到庙里求签拜佛的真诚视而不见。
现实与理想的差距让如花的梦想破灭，与十二少的爱情如镜花水月，他们自己的爱情深深换来的是情不知所起。
为了让十二少也能同样付出，如花一厢情愿，认为十二少对自己的感情永远不可能不深，于是选择双双服下福寿膏，在阴间长相。
然而，如花毕竟没有信心，心想十二少肯定爱自己，会为自己做一切，但行动却显得胆小。
哄骗十二少喝含有大量安眠药的酒，不想让自己在黄泉路上孤独，可见，如花为自己做了一个梦，一直拒绝在梦中醒来。
十二少终于被救了，没有选择第二次自杀，就像花在地下陪伴一样。
因为他不想死，爱不是他的一切，生存的本能让他不会像花一样疯狂，等待一个不会有的结果。
十二没有太多的选择，没有如花，还有淑贤，以及家里为他安排的一切。
而如花只有十二少，能不能脱离青楼卖笑，都取决于十二少的决定，但十二少的拖泥带水，让如花更加自私。
十二少不是薄情寡义的人，他只是用情不深，不能不当。
如花痴情错付，招来三观全毁，十二少求生是对的，如花深情也是对的，他们都错在没能马上做决定，强扭瓜不甜。
影片结尾，如花将胭脂扣还给十二少，也就是说，明白了这个道理，不合适的人聚在一起是不会幸福的，毕竟，如花美眷，如水流年。